米国JPIグループ持分取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は2023年9月29日、全額出資子会社Sumitomo Forestry America, Inc.(以下SFAM社)を通じて、米国のJPIグループ(以下JPI社)の持分を90％取得し、当社の連結子会社とすることを決定しましたので、お知らせいたします。

1.JPI社持分取得の概要
(1)持分取得の理由
当社は主に米テキサス州とカリフォルニア州で集合住宅の開発事業を行うJPI社を連結子会社化し、米国における収益不動産事業の拡大と安定した収益ポートフォリオの構築を図ります。

JPI社は集合住宅の開発に関する土地取得・開発管理・施工管理・資産管理機能を保有。賃料を抑えた集合住宅から高級集合住宅まで幅広く開発しており、2022年の着工戸数は全米8位※と安定した成長を続けています。現地ネットワークを活用した不動産開発案件の組成能力と自社の施工管理機能を活かしたコスト・品質管理に強みを持ちます。
※全米集合住宅事業者ランキングNMHC2023

JPI社はテキサス州アービングに本社を置き、同州北部(ダラス・フォートワース地区)およびカリフォルニア州南部エリア(ロサンゼルス地区、オレンジ地区、リバーサイド地区、サンディエゴ地区)を事業エリアとしています。テキサス州は2022年のGDPが全米2位(2.4兆USD)、人口も同2位(30百万人)で、雇用増及び移住による人口増加に伴い住宅需要が拡大しています。カリフォルニア州は2022年のGDPが全米1位(3.6兆USD)、人口も同1位(39百万人)で、住宅価格上昇に伴うアフォーダビリティ低下により賃貸住宅の安定した需要が見込まれます。

当社グループは2003年から米国で戸建住宅事業を中心に展開しており、2018年のCrescent Communities, LLCの子会社化を皮切りに、近年は不動産開発事業も拡大しています。今回のJPI社の子会社化により当社グループの米国での集合住宅着工戸数は年間8,118戸、全米6位相当となり、不動産開発事業の規模やエリアがさらに拡大します。米国における戸建住宅事業に加え不動産開発事業を拡大することで、収益源の多様化による安定した事業ポートフォリオの構築を目指します。また、当社グループの木材・建材の流通・製造事業や戸建住宅事業とのシナジーも拡大し、今後の事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築していきます。

(2)持分を取得する会社の概要

当社は、JPIグループ会社のうち、土地取得・開発管理・施工管理・資産管理機能を持つ事業運営会社及び一部の不動産保有会社等を取得します。

まず、2023年9月30日（予定）にSFAM社がSFA JPI Top Holdings LLCを設立。その後、10月（予定）に、SFA JPI Top Holdings LLCの配下にSFA JPI Holdings LLCを設立します。同時に、SFA JPI Holdings LLCの配下にSFA JPI Guarantor Co LLCを設立し、同社の配下に、SFA JPI RE Holdings LLC、SFA JPI Services Holdings, LLC、JPI Development HoldCo, LLCの3社を設立します（以上新設の持株会社6社は特定子会社に該当予定）。

その後、2023年11月（予定）にSFAM社がSFA JPI Top Holdings LLCの増資の90％を引き受けたうえで、その傘下の会社に間接的に出資します（各社への出資額は以下参照）。同時に、これら持株会社のうち、SFA JPI Services Holdings LLC、JPI Development HoldCo, LLC及びSFA JPI RE Holdings LLCが JPIグループの事業会社（事業運営会社及び一部の不動産保有会社）の持分を取得します。

なお、既にJPI社が他の投資家と共同で出資をしている不動産開発プロジェクト会社（SPC）は、今回の持分取得の対象ではありません。以下の新設会社の状況は、2023年11月（予定）の増資及び持分譲渡実行日の状況を示しています。

※参考情報
当該会社は当社グループによる持分取得に際し、JPI社が実施する組織再編で新設される会社です。組織再編前のJPI社（買収対象のみ）の2022年12月期の連結経営成績は以下の通りです。売上高423百万USD、税引前利益13百万USD。同年同期の着工件数実績は5,051戸です。

(3)持分取得の主な相手先の概要

持分取得の相手先はJPI社の創業者の個人3名となります。なお、当社と当該相手先との間に、資本関係・人的関係において、特筆すべき関係はありません。

(4) SFA JPI Top Holdings LLC 持分の取得持分及び取得前後の所有持分の状況

持分取得の結果、SFA JPI Top Holdings LLCの所有持分はSFAM社が90％、JPI社の経営陣であるPayton氏とMollie氏があわせて10％となります。

※譲渡価格調整条項があり、最終的な価格・取得持分の変動可能性があります。アーンアウト条項として今後3年間の業績に応じ追加支払いの可能性があり、調整後の取得価格の上限は215百万USDとなります。

(5)スケジュール

※ 決議日は当社取締役会が決議した日です。

3. 今後の見通し

2023年12月期の当社連結業績への影響につきましては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

(参考資料)

■住友林業グループの米国における住宅・不動産事業

住友林業グループは2003年から米国で戸建住宅事業を展開し、現地のパートナー会社の持分取得を通じて子会社化し、事業を拡大してきました。現在はグループ企業5社が各社の事業展開エリアに適した住宅を供給し、住友林業グループの年間引渡戸数は全米で9位相当にまで成長しています。

2018年には不動産事業にも参入し、現在は宅地開発と収益不動産開発を行っています。宅地開発ではMark III Properties, LLCによる開発のほか、現地デベロッパーのHines社とのJV事業も展開しています。収益不動産開発はCrescent Communities LLC（以下Crescent社）による開発のほか、SFA MF Holdings（以下SFAMF社）を通じて、現地の不動産開発事業者であるJPI社、Trammell Crow Residential社、Fairfield社などとのJVによる集合住宅および戸建・タウンホーム賃貸の開発事業を展開してきました。今回SFAMF社との協業実績のあるJPI社を当社グループに迎えることとなりました。

■不動産開発を手がける各グループ会社の特徴
Crescent社は2018年以降、集合住宅を中心に戸建住宅や商業施設などの幅広い領域の事業を手がけ、米国東部を中心に10州1特別区で事業を展開してきました。SFA MF社は2017年4月に設立した会社で、ワシントン州やテキサス州を中心に事業を展開。JPI社はテキサス州とカリフォルニア州南部が主要な事業エリアであり、今回JPI社を住友林業グループに迎え入れることで、西海岸の有望なマーケットであるカリフォルニア州での事業基盤を強化します。また住友林業グループの米国における収益不動産開発はCrescent社、SFAMF社、JPI社の3社体制となり、経済成長の著しいサンベルトエリアを西から東までカバーできるようになりました。

2022年の米国における集合住宅の着工戸数はCrescent社が2,698戸、SFAMF社が1,413戸で住友林業グループとしては4,111戸でした。これにJPI社の4,007戸※を加えると8,118戸となり、これは全米6位に相当します。Crescent社は高所得者向けの付加価値の高い集合住宅を地域に根差した住民対話型の開発で進めるのが得意な一方、JPI社はアフォーダブルな価格と機能性・デザイン性を両立した集合住宅開発も手掛けています。主な顧客層や得意とする物件タイプも異なるため、今後は当社グループ内でノウハウを共有するとともに、各社の強みを活かした事業展開を進めていきます。
※住友林業が参画するJPIの開発物件の戸数を除く

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Crescent社開発物件

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　JPI社開発物件

■JPI社と住友林業グループ企業のシナジー効果

JPI社の主要エリアの1つであるダラス・フォートワースエリアでは住友林業グループの戸建ビルダーのBloomfield Homes社とBrightland Homes社が事業を展開しています。JPI社は過去にBloomfield Homes社の分譲地で協業実績があり、今後、Bloomfield Homes社とBrightland Homes社が開発するマスタープランコミュニティの集合住宅開発用区画でJPI社が開発を手掛けるなどのシナジー創出が期待できます。

さらにCrescent社やSFAMF社の開発案件で実績のあるベトナムのAn Cuong Wood-Working JSC※製のキャビネットの導入や、当社グループ企業によるフレーミング工事の受注、当社グループが製造した住宅用パネルや木造トラスの供給など、JPI社の開発物件への当社グループの商品・サービス導入を予定しています。当社グループ会社との資材の共同購買により各開発のコストダウン等も期待できます。木材建材の流通・製造事業や戸建住宅事業をグローバルに展開してきた住友林業グループならではのシナジーを創出し、米国における収益基盤をより一層強化していきます。
※ベトナム国内最大の内装建材流通・加工会社。木質ボードを芯材とした二次加工・内装建材全般の生産・販売・施工を行う。2019年に住友林業グループの持分法適用会社となった。

■今後の収益不動産事業の方針

住友林業グループの米国の住宅・不動産事業は分譲事業と収益不動産事業に分けられます。収益不動産事業は住宅需要を柱とした戸建賃貸住宅の開発・管理事業や賃貸用集合住宅の開発事業、オフィスや物流施設などの商業用不動産開発事業を手掛けています。

米国の住宅市場ではリーマンショック後の長きにわたる住宅着工数の減少、ミレニアル世代やZ世代を中心とした潜在的な住宅購買層の拡大を背景に慢性的な住宅不足が続いています。今後も戸建住宅や集合住宅の需要は堅調に推移する可能性が高く、住友林業グループとしては市場を注視しながら引き続き住宅開発を推進していく方針です。

一方、商業用不動産市場はアセットの種類や特性によって状況が異なります。近年のEコマース市場の拡大に伴い、関連事業者は配送能力の強化が急務となっています。こうした背景から物流施設の需要は拡大。医薬・医療に関連する研究開発を行うライフサイエンス施設も感染症対策、新規薬剤開発、最先端医療など、公共の利益に貢献する産業の拠点として需要が高まっています。特にライフサイエンスは景気に左右されにくい成長産業であり、今後より一層の成長が期待されます。

オフィスはコロナ禍のリモートワーク普及などにより需要が伸びにくい状況です。一方、昨今は優秀な人財を獲得するために環境配慮やウェルビーイングを求めるテナントが増えており、好立地かつ高付加価値のオフィスでは高い入居率や賃料上昇が見込めます。こうした世の中の時流を捉えつつ、住友林業グループが得意とする環境に配慮した木造・木質オフィスの開発や充実したアメニティ施設等の整備で差別化を図り、高付加価値な物件の開発を厳選して進めていきます。

特にマスティンバー※を用いた中大規模木造建築は木造建築の環境優位性や大空間を確保できる機能性にくわえ、木質感溢れる室内環境が従業員のウェルビーイングにも寄与します。現在は豪メルボルン、米ダラス、米アトランタ、英ロンドンでマスティンバー建築のオフィスを開発中。今後もマスティンバー建築の推進で、環境と従業員のウェルビーイングに配慮したオフィスを供給していきます。
※CLT、LVL等、複数の木材を組み合わせて成形した比較的質量や体積の大きいエンジニアードウッド

■長期ビジョン「Mission TREEING 2030」や「ウッドサイクル」との関係
住友林業グループは森林経営から木材建材の製造・流通、戸建住宅・中大規模木造建築の請負や不動産開発、木質バイオマス発電まで「木」を軸とした事業をグローバルに展開しています。2030年までの長期ビジョン「Mission TREEING 2030」では住友林業のバリューチェーン「ウッドサイクル」を回すことで、森林のCO2吸収量を増やし、木造建築の普及で炭素を長期にわたり固定し、自社のみならず社会全体の脱炭素への貢献を目指しています。

JPI社が開発する不動産の多くは枠組み壁工法の木造賃貸用集合住宅です。森林で二酸化炭素を吸収した樹木は木材に加工しても炭素を貯蔵するため、建物の木造化・木質化の推進により、都市の中に炭素を長期間固定し続けることができます。JPI社は住友林業グループの一員として、木造賃貸用集合住宅の供給等により「ウッドサイクル」の建築分野に貢献、社会の脱炭素化に寄与していきます。